判决公司解散需满足法定条件

【裁判要旨】

只有满足法定条件，才能判决公司解散。

【案例简介】

2008年7月，甲公司设立，经营期限10年。经营机械设备、五金件、电器控制柜制造、加工及销售，住所地为洛社镇某村。注册资本51万元，张某出资26万元，强某某出资25万元。公司章程规定，股东会会议决议公司解散的，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2008年7月，甲公司股东会会议决议强某某任执行董事，张某任监事。公司成立后，张某负责对外联系业务及回笼货款等，其妻任公司现金会计。

2010年3月，两股东产生矛盾，强某某以甲公司名义告知业务单位，张某不再任经理，张某遂离开公司。同年4月12日，张某提起股东知情权诉讼。诉讼期间，双方曾协议将张某的股权转让给强某某，但协议未履行。

2010年4月22日，乙公司设立，经营液压机械及配件的加工及销售。注册资本100万元，张某出资90万元，任总经理。同年12月20日，丙公司设立，经营液压机械及配件、五金件的制造、加工及销售。注册资本51万元，强某某妻子钱某出资41万元。同年9月，丙公司住所地由洛社镇变更为前洲配套区。

2011年3月，张某提起诉讼，认为与强某某经营管理理念不同，其不能真正行使股东权利，公司无法召开股东会，不能作出解散公司的决议、经营发生严重困难，要求判令解散甲公司。同年6月7日，法院判决驳回张某的诉讼请求。

2014年6月11日，张某书面要求甲公司在同年6月25日前准备好会计账簿、原始凭证、会计报表等相关资料以供查阅复制，并书面答复。同年7月10日，张某书面向强某某提议召开临时股东会会议，议案为更换公司的执行董事及监事。同年8月4日，张某书面向强某某提议召开临时股东会会议，议案为公司生产经营出现重大困难，对公司解散、清算进行表决。

张某称，2011年6月7日至今没有召开过股东会。甲公司认为2011年6月7日后召开过股东会，但未记录；两股东有过协商，但未达成一致意见。

张某诉称：强某某多次将甲公司业务介绍给其妻子的公司。甲公司7年未能召开股东会，张某多次要求查询财务账册、会计报表，召开临时股东会，均未果。甲公司经营管理发生严重困难。请求判令：解散甲公司。甲公司辩称：不同意解散，可在期满后自行终止；2014年后，公司很少开展新业务，继续存续不会产生新的损失；不解散有利于处理应收款及应付款；张某虽发函，但未提起诉讼，未穷尽所有途径；股东未通过其他方式解决纠纷，不能确定股东无法通过其他方式解决纠纷。强某某辩称：不同意解散公司；解散公司不利于应收款回收；甲公司2年多都无业务，不会造成更大的损失。

法院生效判决认为，乙公司控股股东张某系甲公司的股东，丙公司控股股东钱某系甲公司股东强某某的妻子，乙公司、丙公司与甲公司经营范围基本相同，丙公司在2011年9月29日前的住所地与甲公司相同，乙公司、丙公司有可能导致甲公司商业机会丧失，影响甲公司股东利益。甲公司自2014年起基本无销售额，实际已停止经营，应认定其已处于非正常生产状态，解散甲公司不影响社会稳定。甲公司未提供证据证明2011年6月7日至今召开过股东会，应认定甲公司持续两年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难，两位股东虽有过协商，但未能达成一致意见，股东互不信任，甲公司已丧失了人合性。张某作为持有甲公司全部股东表决权百分之十以上的股东，有权请求解散公司。鉴于甲公司及股东现状，张某的诉讼请求，应予以支持。甲公司应当依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条之规定，在判决生效后15日内成立清算组，开始清算。综上，判决解散甲公司。

【案例意义】

公司解散是解决股东间矛盾纠纷的最后手段，非必要不得轻易采取。只有满足法定要件，公司僵局才能通过司法强制的方式予以解决。《公司法》第一百八十三条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”

公司僵局并不必然导致公司解散，司法应审慎介入公司事务，凡有其他途径能够维持公司存续的，不应轻易解散公司。当公司陷入持续性僵局，穷尽其他途径仍无法化解，且公司不具备继续经营条件，继续存续将使股东利益受到重大损失的，法院可依据《公司法》第一百八十三条的规定判决解散公司。

《公司法》第一百八十三条既是公司解散诉讼的立案受理条件，同时也是判决公司解散的实质审查条件，公司能否解散取决于公司是否存在僵局且符合《公司法》第一百八十三条规定的实质条件，而不取决于公司僵局产生的原因和责任。如果一方股东对公司僵局的产生具有过错，其仍然有权提起公司解散之诉，过错方起诉不应等同于恶意诉讼。

主审法官：张露  惠山区人民法院民二庭

合议庭：陶勇达  张露  杨汉良（人民陪审员）