反不正当竞争法完成新一轮修订，2025 年 10 月 15 日起施行

东莞东坑镇律获悉

经过全国人大常委会的两次审议，反不正当竞争法近期完成了新一轮的修订工作，该新修订的法律将从2025年10月15日开始正式实施。

该法自1993年颁布实施以来，经历了2017年的首次修订，2019年的局部调整，此次修订标志着该法在过去八年中迎来了第三次改动。接受第一财经采访的专家强调，此次修订对当前市场竞争中的关键问题给予了明确答复，尤其是新增加的第十四条明确指出“平台经营者不得强迫平台内商家以低于成本的价格销售商品”，以及新增加的第十五条明确禁止“大型企业等经营者利用其优势地位恶意拖欠中小企业款项”，这两项规定直指“内卷”现象，引起了社会各界的广泛关注。

刘旭，清华大学国家战略研究院的研究员，向第一财经的记者透露，本次修订的核心宗旨在于抵制“内卷”现象的竞争，这一举措具有鲜明的政策导向性。为确保法律条款的切实执行，有必要出台或修订相应的配套措施，并对认定标准和举证规则进行具体化处理。

新增重点条款，释放什么信号

近年来，互联网技术的迅猛进步，促使一些电商平台为了吸引顾客，纷纷在“6·18”、“双11”、“双12”等促销节日中大幅降低商品售价。这些平台强迫入驻的商家不得不以低于成本的价格销售商品。与此同时，网约车平台也通过“一口价”、“特惠价”等手段，强制或变相强制网约车司机接受低于或接近成本价的订单。这种恶性价格竞争现象屡见不鲜。

新修订的反不正当竞争法对上述问题作出回应，增设了针对平台经营者的新条款，规定“平台方不得采取强制或变相强制手段，迫使平台内商家依据其定价标准，以低于成本的价格出售商品，从而扰乱市场公平竞争的秩序”，此举为抑制“内卷”现象提供了法律依据和制度保障。

华东政法大学竞争法研究所的负责人钟刚向第一财经透露，目前我国在监管平台促销活动中供应商降价行为时，手段不够强硬。新出台的规定将商品价格的不合理限制具体化为“低于成本价销售”，并且直接对平台运营者进行规范，这无疑是对当前最常见的不正当竞争行为之一进行了精准打击。

刘旭认为，新规定的实施释放了一个积极的信号，意味着“平台和商家将主动传播‘亏损销售存在健康隐患和风险’的理念”，并且“这将有助于推动相互监督”，从而“有利于平台经济向高质量发展迈进”。

此外，值得指出的是，本次修订引入了关键调整，即平台运营方被赋予了监管和处置平台内部不正当竞争活动的责任和权力。新法第二十一条明确规定，平台经营者需在服务协议及交易规则中具体阐述平台内的公平竞争准则，并设立不正当竞争行为的举报、投诉及纠纷处理机制，同时引导和规范平台内商家依法进行公平竞争。一旦发现平台内商家存在不正当竞争行为，平台经营者应立即依法采取相应措施进行处理，保留相关记录，并依照规定向所在地县级以上人民政府的监督检查部门进行报告。

刘旭强调，该平台为了实现更佳的成长，具备维护内部环境、组建管理团队的驱动力和条件。依据新颁布的反不正当竞争法，平台有义务指导并规范其内部商家，确保他们依法进行公平竞争。至于各平台将如何制定具体规则，以及如何保持内部公平竞争的生态，目前尚难以确切预测。然而，可以预见的是，未来平台将更加重视对内部产品品质的控制以及消费者权益的保护。

钟刚亦指出，尽管在实际操作中，平台运营者可能持有不同看法，然而从规范平台内部不正当竞争行为的立场来看，这一具有指导性的规定显得尤为重要，并且在实际操作中具备较高的可行性。

除了增强对平台的监管强度，并加强平台运营者的责任条款之外，新规定还增设了一项禁令，即大型企业及其他经营者不得利用其优势地位恶意拖延支付中小企业的款项。刘旭认为，这一规定有效地约束了大型企业利用优势地位的不当行为，成为本次修订的一大亮点，并且其制度设计在学术界引起了广泛的讨论。

新法明确指出，在第十五条中规定：大型企业及其他经营者不得利用其在资金、技术、交易渠道、行业影响力等方面的优势，强制中小企业接受那些明显不合理的付款期限、支付方式、条件以及违约责任等交易条款，亦不得故意拖延支付中小企业的货物、工程或服务款项。

新法第三十一条明确指出，若经营者违背了本法第十五条的规定，擅自利用其优势地位，省级及以上政府监管机构将责令其限期进行整改；若逾期未整改，将面临不超过一百万元的罚款；若情节较为严重，罚款金额将介于一百万元至五百万元之间。

刘旭向第一财经透露，该新规定针对当前众多中小企业面临账款拖欠的困境，若能切实执行，不仅从表面层面为中小企业的生存提供底线保障，而且在本质上也有利于银行业缓解短期内的不良贷款风险，进而提高盈利能力。

然而，与2024年全国人大常委会首次审议的反不正当竞争法修订草案（以下简称“修订草案”）相比，最终确定的新法律对第十五条的规定进行了相应的缩减，既未对中小企业与大型企业间强制建立排他性合作的行为进行规范，也未保留禁止滥用优势地位作为最后保障的条款。

除此之外，与之前修订草案的第三十条相较，新法在第三十一条中对于规制那些利用自身优势地位的不当行为的责任主体，进行了调整，将其从“监督检查部门”更改为“省级以上人民政府的监督检查部门”，从而提升了实施行政处罚的机关层级。

在审议修订草案结果的报告中，全国人大宪法和法律委员会阐述了作出上述修改的依据：修订草案的第十五条明确了对大型企业等经营者利用其优势地位破坏公平竞争秩序的行为进行规范。部分常委会成员、相关部门、地方政府、企业以及社会公众指出，该条款存在被滥用的可能性，在实际情况中可能对交易安全与交易秩序造成影响，因此建议对其适用范围进行适度限制，并集中关注中小企业账款拖欠问题。

刘旭向第一财经透露，新法对上述内容作出调整的原因可能涉及两个层面：首先，一些学者指出，原有规定与反垄断法中的某些条款存在重叠，这可能导致执法过程中出现适用上的分歧；其次，部分大型企业可能遭遇更多的举报和诉讼，从而干扰其正常运营，“法律对限制企业滥用市场支配地位的行为进行了范围上的收缩，立法过程显得格外审慎”。

法律规定如何更好落实

法律的活力源自其执行力度。对于新法中提到的那些条款，若要确保其得到有效执行东坑镇律师，专家在接受第一财经采访时指出，相关部门有必要出台相应的辅助措施，并对条款的具体内容进行更深入的阐释和说明。

例如，第十四项规则明确禁止平台运营方迫使平台内商家以低于成本价进行销售，但对于如何界定“低于成本价”这一问题，尚需进一步阐释。刘旭强调，各行各业、各类商品以及不同的市场主体，其成本构成各有差异，呈现出极大的多样性。经营者和执法人员在证明何为“低于成本”的价格时，必须明确细化计算方式、认定标准和举证规则，否则这项规定可能仅起到警示作用，难以真正达到治理目的。

在第十五条的条款制定中，类似的问题同样存在：究竟应当如何界定“大型企业等经营者”与“中小企业”？又应如何提供证据来证明“明显不合理的付款期限、方式、条件和违约责任”？新法并未提供明确的解释。

钟刚强调，不同级别的执法机构对于“优势地位”的界定可能存在分歧，这可能会对立法的实际效果造成不利影响。此外，部分企业在解读法律条款时也可能感到迷茫。

他坚信，接下来还需依靠具体的不正当竞争行为执法实践以及法院的审判活动，不断丰富经验，对某些概念的定义标准进行更深入的规定，以确保新法律能够切实实施，从而更有效地指导执法和司法活动，以及促进企业合法经营。

刘旭觉得，对规则进行细致化处理尚需一段时日，现阶段尚难以明确具体实施方法。在此关键时刻，行业协会应当适时地发挥其作用，尤其是那些中小企业，它们可以通过所属行业协会向省级政府的市场监管部门汇报自身状况。若能获得相对合理的解决方案，这对整个行业都将带来积极影响。

刘旭强调，有必要对打击不正当竞争行为的执法活动进行全面的信息披露。相关部门应定期公开举报的处理和核查进展，同时迅速公开案件立案的相关信息，对整改执行的成效进行通报，并公布处罚决定的全部内容，或是未予处罚的决定及其依据。

他坚信，一旦执法过程不够公开，外部监督不够有力，那么由各地政府直接负责的市场监管机构，很可能出现有选择性地执行法律、执法工作半途而废、应当履行的职责未能履行，甚至为了自身利益而违法执法的现象。特别是新法规将监管滥用优势地位行为的处罚机构层级提升至“省级或以上人民政府的监督部门”，然而，由于省级执法人员的数量不多，这可能会引起执法周期延长、工作效率降低、执法人员的积极性不高，甚至可能引发地方保护主义倾向。

此外，新法中还增设了“约谈机制”，第十八条明确指出：“若经营者涉嫌违反本法规，监管部门有权约谈其负责人，并要求其阐述情况及提出改进方案。”刘旭强调，必须确保这些约谈及整改措施公开透明东莞东坑律师，以便社会监督得以实施。这样做既可避免执法上的偏颇和地方保护主义，又能更高效地督促被约谈的经营者迅速整改，防止出现阳奉阴违、表面合规实则违规的情况。同时，也能防止违法者通过贿赂或为执法人员搭建“旋转门”等手段，逃避法律责任。

他还倡导证监会责令上市公司定期披露违反反不正当竞争法的相关信息，以此推动企业对自身合规性的关注。此举不仅能增强反不正当竞争执法部门的公信度，防范违法行为，同时也有助于推动产业的健康和持续发展。

反不正当竞争法修订完毕后，全国人大常委会法工委民法室主任石宏在接受媒体采访时强调，为确保新修订的反不正当竞争法得到有效执行，需着力推进三项关键工作，其中之一便是要进一步完善相关配套制度。反不正当竞争法作为竞争领域的基石性、专业法律，在此次修订中引入了大量新的制度和规定。为此，相关部门需深入研究并制定或修订相应的配套措施，这包括对新增的混淆行为和网络不正当竞争行为的认定标准进行细化，明确界定本法律中“大型企业”和“中小企业”的定义，以及制定约谈的具体实施办法等。

石宏强调，必须精准运用并执行法律法规。经营者、行业团体、监管机构以及司法部门等各方均需严格遵守法律的精神、原则及体系，进行各自职能活动，以保障市场秩序的稳定，构建优质的商业环境和社会氛围，进而促进经济社会的持续高水平发展。

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