金安国纪集团拟出售上海金板科技60%股权，交易完成后不再持有

东莞东坑镇律获悉

证券法：证券缩写：Jin'an Guji公告号：2025-012

Jinan Guji Group Co.，Ltd。宣布有关持有子公司的销售权益的提案

公司和所有董事会成员确保信息披露的内容是真实，准确和完整的，并且没有虚假记录，误导性陈述或物质遗漏。

特别提示：

1。 Group Co.，Ltd。（以下称为“公司”）打算出售其控股子公司上海董事会的60％的股权，以“上海董事会”的交易和 and and the the the the ，将通过公开招标来确定它。该交易完成后，公司将不再持有上海黄金委员会的股份，而上海黄金委员会将不再包括在公司合并财务报表的范围中。

2。此交易不构成主要资产重组；该交易的转让人将通过公共上市确定，并且仍然不确定它是否构成相关的交易。

3。此交易仍需要提交公司的股东会议进行审议。

4。此权益转移将以公开上市方式进行，交易中仍然存在不确定性。建议投资者注意投资风险。

一个，交易概述

该公司，朱小东，目标公司和其他相关实体签署了“上海金班技术有限公司的资本增加协议”。 （以下简称“称为“资本增长协议”）于2021年4月16日规定，该公司将增加目标公司的资本。 “资本增长协议”规定了朱小东的绩效承诺，绩效承诺期为2021、2022、2023和2024；并且同意，如果未实现绩效承诺，朱小东应该向公司提供现金赔偿，最高绩效补偿金额不超过7000万元。由于目标公司在绩效承诺期（2021年至2024年）内没有履行其绩效承诺，并且实际的绩效完成与承诺的绩效大不相同，并且与近年来的绩效损失相结合，因此该公司的整体绩效降低了该公司的整体绩效，因此目标公司持有对公司主要业务发展的负面影响。

为了减少目标公司对公司绩效损失的阻力，优化资产结构并集成了资源分配，专注于主要业务并促进公司的长期发展，该公司计划通过上海联合财产交易所或相同类型的交易平台来出售目标公司60％的目标公司股权。

根据“资产评估报告”（上海JIA CE Asset Co.，Ltd.

2018年12月31日，上海黄金委员会的100％股权的评估价值为2.11亿元人民币，该公司持有的上海黄金委员会的评估价值为60％的股权价值为126.660.18亿元。

该公司计划以资产评估价格为1266.666亿元的上海联合物业交易所或相同类型的交易平台（以下简称“物业交易”）公开列出第一个上市价格，并将根据房地产交易所规则调整上市价格。最终交易价格和交易对手应在公开上市之后占上而易世。该交易完成后，公司将不再持有上海黄金委员会的股份，而上海黄金委员会将不再包括在公司合并财务报表的范围中。

该公司在该公司于2025年2月28日举行的第六届董事会第四次会议上审查并通过了“关于控股子公司销售权益的提案”。

董事会要求股东会议授权公司的管理层处理有关此交易有关的所有权利，包括但不限于制定和调整此公共上市的特定计划（包括上市价格），签署交易协议，处理财产转移程序，并根据清单状况终止列表。

根据“深圳证券交易所股票上市规则”和其他相关规定，在公司财务部门的初步计算之后，预计该交易将满足股东的会议审查标准（此交易对财务数据的最终影响对最终交易价格和会计师事务所的审核报告的约束，因此仍需要对公司的股份进行审查，以审查公司的股东会议。

这次出售的资产并不构成主要资产重组。这笔交易的受让人将通过公共上市确定。仍然不确定它是否构成相关的交易。

22。交易交易的基本情况

由于此交易是在公共上市交易中进行的，因此无法确定交易对手，公司将根据实际的受让人的情况履行其相应的信息披露义务。

33。目标公司和交易目标的基本情况

（i）目标公司的基本情况：

1。公司名称：上海 Co.，Ltd.

2。公司类型：其他有限责任公司

3。法律代表：郑

4。注册资本：1.25亿元人民币

5。成立于2021年2月25日

6.住所：上海桑吉安格区的山隆路951号建筑物951号建筑物505室

7。业务范围：许可项目：进出口商品；进出口技术。 （需要根据法律批准的项目只能在相关部门的批准后进行。特定的业务项目应遵守相关部门的批准文件或许可）一般项目：从事技术开发，技术服务，技术咨询，技术咨询和技术转移，在电子技术，计算机技术和智能技术的领域中。电子组件和电子材料的研发和销售；国内货物运输局；业务信息咨询；企业管理咨询；企业营销计划；专业设计服务；计算机软件开发；以下分支仅限于：电子产品和电子组件的生产。 （除了根据法律需要批准的项目外，还根据法律独立开展业务活动）

8。股权结构

下表显示了上海黄金委员会的股权结构：

单位：10,000元

股东名称/名称

订阅的资本金额

真正支付的资本捐款

投资比率

Jinan Guji Group Co.，Ltd。

7,500.00

7,500.00

60.00％

朱小东

4,000.00

4,000.00

32.00％

上海 Co.，Ltd。

1,000.00

1,000.00

8.00％

全部的

12,500.00

12,500.00

100.00％

9。主要财务状况

在由证券服务业务资格获得审计机构的上海会计师事务所审核之后

单位：元

项目

2024年12月31日

2023年12月31日

总资产

312,077,945.57

323,414,284.67

总负债

106,297,702.97

82,550,934.24

所有者权益

205,197,372.78

240,863,350.43

应收账款

74,253,870.73

50,106,109.93

其他应收账款

26,899,275.15

32,653,967.58

上海黄金委员会在过去两年中的运营条件是：

单位：元

项目

2024

2023

营业收入

191,049,486.86

163,921,040.78

营业利润

-36,343,705.40

-17,710,724.83

纯利

纯利

-35,665,977.65

-17,315,009.33

经营活动产生的现金流量

-21,039,379.07

-3,911,351.85

10。询问后，上海黄金委员会不是不诚实的债务人。

（ii）公司在目标公司中收购60％股权的概述

2021年4月16日，该公司签署了“上海黄金委员会技术有限公司的资本增长协议”。及其股东朱小东（B），富州彭高科技中心（有限合伙企业）和上海黄金委员会。该公司以1.8亿元人民币的资金将其资本增加到上海黄金委员会东莞东坑律师，并获得了上海金委员会的60％。有关上述详细信息，请参阅“签署上海金班技术有限公司的资本增加协议的公告”。于2021年4月20日在公司上发布（公告号：2021-008）。 2021年4月，该公司完成了上海黄金委员会的资本增长，该公司持有上海金委员会的60％。

（iii）交易目标

交易目标是该公司持有的上海黄金委员会的60％股份。股权没有承诺或其他第三方权利，不涉及与股权有关的重大纠纷，诉讼或仲裁事务，也没有司法措施，例如扣押和冻结。

（iv）公司对目标公司的担保和贷款状况

该公司不提供担保，财政支持或托管上海黄金委员会来管理财务，而上海黄金委员会不占领上市公司的资金。

44。对情况和定价价格的评估和评估

根据“资产评估报告”（上海Jia jia CE Asset评估有限公司，有限公司，具有证券服务业务资格的评估机构，资产基础方法的评估结果被选为评估结论。根据评估公司的评估价值，根据评估公司的评估价值（ BASE日期），根据12月31日为，是2024年东坑镇律师，211.211，RM。 2024年12月31日，作为评估基础，上海金委员会的60％股权的评估价值为126.66018亿元。公开上市后出价。

55。交易协议

这次公司售出的公司的资产已公开列出和转让，尚未确定受让人，因此尚未确定相关交易协议的销售价格，付款方式和交易时间。公司将跟进受让人，转让价格和其他情况，以履行相应的审查程序和信息披露义务。

，交易的相关安排

拟议的股本出售不涉及主要情况，例如员工安置。

77。此交易对公司的目的和影响

（1）由于目标公司在绩效承诺（2021年至2024年）内没有履行其绩效承诺，并且实际的绩效完成差距非常大，而且近年来的绩效损失削弱了该公司的整体绩效，因此在目标公司中持续持有股权，对公司主要业务的发展产生了负面影响。为此，公司计划通过此权益转让来优化资产结构并整合资源分配，专注于主要业务，促进公司的长期发展，并更好地保护公司和所有股东的权利和利益。

（2）该交易完成后，公司将不再持有上海黄金委员会的股票，上海黄金委员会将不再包括在公司合并财务报表的范围中。

（iii）尚无法确定此交易的最终交易价格，并且交易产生的损益以及对上市公司当前和未来财务状况和经营业绩的影响是不可预测的。公司将根据最终交易情况及时履行其审查和信息披露义务。

88。风险警告

这种股权转移将以公共上市招标方法进行。受让人，最终交易价格和完成时间仍未确定，交易中存在不确定性。公司将根据此事的进展及时履行信息披露义务，并建议投资者注意投资风险。

99。准备检查文件

（1）“第六董事会第四届会议的解决方案”；

（2）“上海金班技术有限公司的2024年度审计报告”；

（iii）“关于上海金班技术有限公司股东的资产评估报告。

特此宣布。

Jinan Guji Group Co.，Ltd。

董事会2025年3月1日

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